本次买卖系上市公司以现金采办美奇林100.00%股权，不涉及刊行股份。本次买卖完成后上市公司股权布局不会因本次买卖发生变化。本次买卖不会导致上市公司控股股东及现实节制人发生变动，不属于《重组办理法子》第十三条划定的景象，不形成重组上市。

　　本次买卖中，上海东洲资产评估无限公司出具的东洲评报字【2018】第 0354号评估演讲，评估机构采用资产根本法和收益法两种评估方式对美奇林 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估成果作为评估结论。按照收益法评估成果，美奇林在评估基准日 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益评估值为

　　7付后导致上市公司账面货泉资金以及理财富物余额(募集资金专户资金采办的理财富物除外)合计不足 1 亿元的景象，买卖对方同意本次领取予以递延，上市公司许诺账面货泉资金以及理财富物余额合计跨越 1 亿元时，将超出部门予以领取残剩对价，并优先领取至郑泳麟指定的小我通俗账户，但累积向郑泳麟指定的小我通俗账户领取的买卖对价金额达到 7920 万元时，后续买卖对价全数向资金监管账户领取。

　　注：按照《重组办理法子》相关划定，采办股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计较财政目标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，停业收入以被投资企业的停业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

　　足10000万元的，以资金监管账户中资金额为限采办股票)，在二级市场采办上市公司的股票。具体商定详见本演讲“第六节 本次买卖合同及相关和谈的次要内容”之“二、《收购和谈》的次要内容”。二、本次买卖不形成联系关系买卖

　　(三)本独立财政参谋演讲旨在通过对《广东邦宝益智玩具股份无限公司严重资产采办演讲书(草案)》所涉及的内容进行详尽核查和深切阐发，就本次买卖能否合法、合规以及对邦宝益智全体股东能否公允、合剃头表独立看法。

　　国金证券股份无限公司(以下简称“本独立财政参谋”)接管委托，担任广东邦宝益智玩具股份无限公司(以下简称“邦宝益智”、“上市公司”)本次严重资产采办之独立财政参谋，并制造本独立财政参谋演讲。本独立财政参谋严酷按照《公司法》、《证券法》、《上市公司严重资产重组办理法子》、《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第 26 号—上市公司严重资产重组》、《关于规范上市公司严重资产重组若干问题的划定》、《上市公司严重资产重组财政参谋营业指引(试行)》等法令、律例的相关划定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的营业尺度、道德规范，本着诚笃信用和勤奋尽责的立场，遵照客观、公道的准绳，在当真核阅相关材料和充实领会本次买卖行为的根本上，就本次买卖当真履行尽职查询拜访权利，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向邦宝益智全体股东出具独立财政参谋演讲，并做出如下声明与许诺：

　　按照《收购和谈》和《业绩许诺弥补和谈》，业绩许诺方郑泳麟确认并许诺，美奇林 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)别离不低于 3300 万元、3960 万元和 4750 万元。

　　一、本次买卖方案概述本次买卖上市公司拟以领取现金体例采办广东美奇林互动科技股份无限公司(以下简称“美奇林”)100.00%股权。本次买卖前，上市公司未持有美奇林的股权。本次买卖完成后，上市公司将持有美奇林100.00%股权，美奇林将成为上市公司的全资子公司。

　　1、在《广东邦宝益智玩具股份无限公司与广东美奇林互动科技股份无限公司及其全体股东之收购和谈》(下称“《收购和谈》”)生效之日起 10 个工作日内，上市公司与买卖对方配合于买卖对方指定的监管银行以郑泳麟表面申请开立三

　　业绩许诺期每个会计年度竣事后，上市公司按照每年度的业绩许诺专项审核演讲确定当期应弥补金额(如发生)并在资金监管账户中予以冻结，该冻结金额不得采办任何风险较高的理财富物和证券产物，待三年业绩许诺期竣事后，按照业绩