截至本声明出具日，德森细密的股权布局清晰不变，不具有委托持股、信任持股及其他经济好处放置之景象，不具有胶葛或潜在胶葛；截至本声明出具日，本人未收到司法机关就德森细密股权事宜签发的函件，亦未收到第三方就德森细密股权事宜向其主意权力的通知或律师函；本人包管在参与本次买卖过程中，本人向聪慧松德及参与本次买卖的各中介机构供给的所有消息和材料均是实在、精确、完整，不具有任何虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏；如因本人供给的任何消息或材料具有虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏导致任何胶葛、补偿义务、法令义务，全数由本人独自承担。”综上所述，独立财政参谋认为，截至本核查看法出具日，周林所持德森细密的股权不具有争议和胶葛，且德森细密近三年股权让渡的披露实在、精确、完整。

　　3、根据德森细密及德森细密办理人员确认并经核查周林近三年的银行流水记实，截至本核查看法出具日，德森细密的股权布局清晰不变，不具有德森细密办理人员的股权激励打算，不具有周林为德森细密办理人员代持股权之景象。

　　(4)对次要供应商和客户进行函证、现场走访核查，以确定买卖额、余额、买卖价钱等能否实在精确、能否具有联系关系关系；对次要客户和供应商工商消息进行查询，以确定能否具有联系关系关系。拟函证和走访的笼盖范畴是 2016 年应收账款余额的比例为 91.06%，发卖额(含税)的比例为 71.45%；2017 年应收账款余额的比例为 86.99%，发卖额(含税)的比例为 73.55%；目前的回函和曾经走访的环境如下(单元：万元)

　　(四)周林关于上述事项出具的许诺函周林已对上述相关现实出具《许诺函》：“不具有本报酬德森细密办理人员代持德森细密股权之景象；德森细密近三年不具有办理人员的股权激励打算，亦不具有德森细密办理人员因股权激励打算而向本人领取投资款或让渡价款之景象；

　　股权让渡披露能否线、根据德森细密的工商登记文件、股权让渡价款领取凭证及德森细密确认，除杨文辉将其所持德森细密 5.695%股权和 15.3%股权别离让渡给周林、颜雄外，德森细密近三年未发生其他股权让渡，且前述股权让渡的披露线、根据德森细密的工商登记文件及德森细密确认并经访谈周林、余茂松、颜雄，余茂松因个分缘由退出德森细密，于 2014 年 9 月将其所持德森细密的全数股权让渡给周林，同时，颜雄作为德森细密的副总司理，参与德森细密的运营，拟入股德森细密，经颜雄与周林协商，周林将其衔接余茂松的 15.3%的股权以总

　　(1)查询德森细密银行开户清单，打印银行对账单并与德森细密账面记实进行查对，查抄银行对账单的收付款人能否与账面记实分歧，对德森细密演讲期内所有银行进行函证；查询德森细密贷款卡消息，查对德森细密贷款、对付单据等债权能否与账面记实分歧；

　　员、焦点手艺人员、焦点办理人员(以下统称“德森细密办理人员”)签定的劳动合同、周林近三年的银行流水记实，取得德森细密及德森细密办理人员和周林出具简直认文件或许诺文件，核查德森细密办理人员的名单、能否具有周林为德森细密办理人员代持股权之景象；

　　按照贵部 2018 年 5 月 23 日下发的《关于对松德聪慧配备股份无限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函﹝2018﹞第 17 号)(以下简称“问询函”)的要求，申万宏源证券承销保荐无限义务公司作为松德聪慧配备股份无限公司(以下简称“聪慧松德”、“上市公司”、“公司”)本次严重资产重组的独立财政参谋，就本次问询函所提问题逐项进行了当真会商、研究及核查，现就问询函中的相关问题答复申明如下，请贵所予以审核。

　　2、根据德森细密的工商登记文件、股权让渡价款领取凭证、杨文辉、周林、颜雄签定简直认书及德森细密确认并经访谈杨文辉、周林、颜雄，因杨文辉不断未现实参与德森细密的出产运营办理，而周林不断作为德森细密的现实运营办理者，经杨文辉与周林协商，杨文辉将其持有德森细密 20.995%的股权以总价 550万元让渡给周林；因为周林代为颜雄持有德森细密 15.3%的股权，为解除股权代持，经协商，杨文辉将前述拟让渡给周林的 20.995%股权中的 15.3%股权间接让渡给颜雄，残剩 5.695%的股权让渡给周林，同时，因为颜雄已向周林领取完毕其所获取德森细密 15.3%股权的股权让渡价款，前述德森细密 20.995%股权所对应的股权让渡款 550 万元均由周林领取，并已领取完毕，该等股权让渡、解除股权代持及股权让渡价款的领取不具有胶葛或潜在胶葛，杨文辉、周林、颜雄所持德森细密股权不具有委托持股、信任持股及其他经济好处放置之景象。

　　1、投资者反映，预案披露的德森细密 2017 年净利润较现实净利润多出 1000多万；德森细密 2018 年第一季度现实净利润应为 100 多万，但通过虚假买卖，签定虚假合同虚增了业绩。请你公司：

　　截至本核查看法出具日，因为独立财政参谋尚未按照打算完成函证和走访法式，临时不克不及对全体颁发结论性看法，对于独立财政参谋曾经走访和函证部门，尚未发觉德森细密具有虚假买卖景象。按照目前工作进展，本次重组中核查工作不具有主要缺陷或妨碍。

　　行人消息查询系统，截至本核查看法出具日，周林所持德森细密的股权系其实在持有，不具有委托持股、信任持股及其他经济好处放置之景象，亦不具有胶葛或潜在胶葛，且周林未收到司法机关就德森细密股权事宜签发的函件，亦未收到第

　　20%股份，原是用于公司高管股权激励，周林仅为代持；2018 年周林通过多方造假，将该部门股权纳为己有。请你公司核查申明能否具有上述环境，截止目前周林所持股权能否具有争议或胶葛，德森细密股权沿革披露能否实在、精确、完整。请律师和财政参谋核查并颁发看法。

　　订简直认书，访谈周林、杨文辉、颜雄、余茂松，取得周林及德森细密出具简直认文件或许诺文件，并查询深圳法院网上诉讼办事平台和全法律王法公法院被施行人消息查询系统，核查德森细密近三年股权让渡披露能否实在、精确、完整以及周林目前所持德森细密的股权能否具有争议或胶葛。

　　3、根据德森细密的工商登记文件、股权让渡价款领取凭证、杨文辉、周林、颜雄签定简直认书及德森细密确认并经访谈杨文辉、周林、颜雄，因杨文辉不断未现实参与德森细密的出产运营办理，而周林不断作为德森细密的现实运营办理者，经杨文辉与周林协商，杨文辉将其持有德森细密 20.995%的股权以总价 550万元让渡给周林；因为周林代为颜雄持有德森细密 15.3%的股权，为解除股权代持，经协商，杨文辉将前述拟让渡给周林的 20.995%股权中的 15.3%股权间接让渡给颜雄，残剩 5.695%的股权让渡给周林，同时，因为颜雄已向周林领取完毕其所获取德森细密 15.3%股权的股权让渡价款，前述德森细密 20.995%股权所对应的股权让渡款 550 万元均由周林领取，并已领取完毕，该等股权让渡、解除股权代持及股权让渡价款的领取不具有胶葛或潜在胶葛，杨文辉、周林、颜雄所持德森细密股权不具有委托持股、信任持股及其他经济好处放置之景象。