公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司管理原则》、《上市公司章程指引》等法令律例的划定成立了股东大会、董事会、监事会、司理层的法人管理布局，制定了响应的议事法则，明白决策、施行、监视等方面的职责权限，构成科学无效的职责分工和制衡机制。董事会下设审计委员会(下设内审部)、薪酬与查核委员会、计谋委员会、提名委员会四个特地委员会，以进一步完美管理布局，推进董事会科学、高效决策。

　　制定了《对外投资办理法子》，对投资的决策权限和后续办理做出了严酷划定。公司在严重投资上一贯连结较为审慎的准绳，对于严重投资项目，公司按照划定在先期风险评估后，按《公司章程》、《对外投资办理法子》等相关划定的权限与法式，提交董事长、董事会、股东大会审议通事后实施，公司严禁未经授权打点对外投资营业。通过向控股/参股公司派驻董事、监事、营业担任人、财政担任人、按期召开董事会领会投资进展和投资效益等体例，包管公司的资产平安、成长计谋无效施行。

　　三、公司董事会对内部节制无效性的结论公司董事会认为：“按照公司财政演讲内部节制严重缺陷的认定环境，于内部节制评价演讲基准日，不具有财政演讲内部节制严重缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部节制规范系统和相关划定的要求在所有严重方面连结了无效的

　　优拓航空办事无限公司、众信博睿整合营销征询股份无限公司、北京众信奇观国际旅行社无限公司、浙江众信旅行社无限公司、香港众信国际旅行社无限公司、北京悠联货泉汇兑无限公司、上海巨龙国际旅行社无限公司、上海优葵投资办理无限公司、天津众信悠哉网国际旅行社无限公司、北京开元漫游国际旅行社无限公司、北京优达收支境办事无限公司、广州优贷小额贷款无限公司、杭州四达因私收支境办事无限公司、北京众信优游国际旅行社无限公司、北京优展逸途国际旅行社无限公司、北京优泰科收集科技无限公司、中企信贸易保理无限公司等纳入会计报表归并范畴的公司，纳入评价范畴单元资产总额占公司归并财政报表资产总额的 100%，停业收入合计占公司归并财政报表停业收入总额的 100%。纳入评价范畴的次要营业和事项包罗：出境游批发、出境游零售、整合营销办事、其他旅游营业(国内游、机票代办署理)、其他行业产物(移民置业营业、货泉兑换、小额贷款营业等)；重点关心的高风险范畴次要包罗：货泉资金、发卖与收款、成本费用与采购付款、联系关系买卖、对外担保、对外投资、消息披露、小额贷款等营业范畴。

　　为加强发卖与收款的内部节制，规范发卖行为，防备发卖与收款过程中的差错和舞弊，公司制定了发卖与收款内部节制轨制。明白了发卖与收款的岗亭分工节制、授权审批节制、发卖节制、收款节制等相关轨制。此中：

　　公司财政会计轨制施行财务部公布的《企业会计原则》及相关财政会计弥补划定；按照财政办理的需要，连系内部节制的要求，制定了完美的财政办理轨制，包罗《财政办理系统》、《会计政策》、《会计营业处置的一般规范》、《资金办理》、《债务资产办理》、《应收账款办理》、《投资办理》、《对外担保办理法子》、《对外投资办理法子》、《财富清查》、《财政阐发》、《财政演讲轨制》、《财政单据和印章办理》、《会计档案办理》，无效地规范了公司的财政会计工作。公司制定了一系列内部会计节制轨制，并在各相关营业勾当中现实遵照。这些轨制笼盖到公司运营办理的全过程和各个环节，使公司每项运营勾当都有章可循，公司财政出入及相关经济勾当的合法、合规、实在、完整获得了合理包管。

　　公司按照计谋方针及成长思绪，连系行业特点，成立了系统、无效的风险评估系统：按照设定的节制方针，全面系统地收集相关消息，精确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，针对旅游行业面对的营业风险，公司成立了完美的质量节制方式及突发事务应急机制并成立了应急带领小组，明白各类严重突发事务的监测、演讲、处置的法式和时限，成立了督察轨制和义务追查轨制。

　　展包罗游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境分析办事，全体环绕用户、资本、渠道三要素，实现客户共享、资本共享、渠道共享，阐扬营业协同感化，加强国内客源地渠道和海外目标地资本两头节制，扶植全新的“出境云”大数据办理阐发系统，在国内领先的出境旅游运营商根本上实现计谋升级，力争成为国内最具合作力的全方位出境分析办事商。

　　公司董事会设立了计谋委员会并制定了《董事会计谋委员会议事法则》，明白了严重决策的次要内容，对企业计谋、严重投资、资产购买和严重融资进行可行性研究，并对可行性研究成果进行审核，按审批法式进行决策。

　　公司以“正派运营、谦善做人”为社训，对峙从旅游到旅行的成长路径，营业由出境游拓展至出境办事。在出境游批发、出境游零售、整合营销办事三大营业的根本上向游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境分析办事延长。

　　四、保荐机构核查看法经核查，保荐机构认为：众信旅游现有的内部节制轨制合适相关法令律例的划定以及证券监管部分对上市公司内控轨制办理的规范要求，可以或许无效防备和节制公司内部的运营风险，包管公司各项营业成功开展，在所有严重方面连结了与公司营业运营及办理相关的无效的内部节制；众信旅游出具的《2017 年度内部节制评价演讲》根基反映了其内部节制轨制的扶植及运转环境。

　　华泰结合保荐代表人通过访谈企业相关人员、查阅公司各项营业和办理规章轨制、查阅公司出具的 2017 年度内部节制评价演讲等核查工作，对公司内部节制的完整性、合理性及无效性进行了全面、当真的核查。

　　3)收款节制：按公司制定的信用政策，出团前发卖人员通过 TISP 系统生成收款账单，收到客户付款通知后，通过系统生成交款单，交财政进行查对，财政审核现实收款无误跋文账处置，确保收款工作的平安。对到期未收款，按呼应收账款办理轨制及时进行处置。

　　(三)内部节制评价工作根据及内部节制缺陷认定尺度公司根据企业内部节制规范系统连系公司现实环境组织开展内部节制评价工作。公司董事会按照企业内部节制规范系统对严重缺陷、主要缺陷和一般缺陷的认定要求，连系公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等要素，区分财政演讲内部节制和非财政演讲内部节制，研究确定了合用于本公司的内部节制缺陷具体认定尺度，并与以前年度连结分歧。公司确定的内部节制缺陷认定尺度如下：

　　为加强对公司成本费用与采购付款内部节制，规范付款行为，防备成本费用与采购付款过程中的差错和舞弊，公司成立了成本费用与采购付款内部节制轨制，明白了采购与付款的岗亭分工节制、授权核准节制、审批节制、采购节制、付款节制等相关轨制。此中：

　　公司内审部间接对董事会担任，在董事会审计委员会的指点下，独立行使审计权柄，不受其他部分和小我的干与。内审部配备了专职审计人员，对公司的运营办理、财政情况、内部施行等环境进行内部审计，对其运营效益的实在性、合理性、合规性做出客观的评价。

　　在办理组织扶植层面，为了更好地实施公司的成长计谋，按照营业性质，公司全体划分为出境旅游、整合营销办事、其他出境办事(货泉兑换、小额贷款、移民置业、手艺开辟及办事)、总部直属四大板块，出境旅游板块次要分为出境游批发营业(2018 年此块营业调整进入优耐德(北京)国际旅行社无限公司)、零售事业部、上海众信、竹园国旅、开元漫游、香港众信，此中出境游批发营业下设同业事业部、营业支撑部；整合营销办事板块以众信博睿为一级主体，下设博睿商务、优逸文公关、优众会展、众信明日四个子公司。其他出境办事板块目前有北京悠联货泉汇兑无限公司、广州优贷小额贷款无限公司、北京优达收支境办事无限公司、杭州四达因私收支境办事无限公司、北京优泰科收集科技无限公司，次要运营小我外币兑换、财产链及小我消费金融、移民置业、手艺开辟及办事；公司直属板块包罗质量节制与培训部、客诉部、集团财政部、计谋投资部、人力资本部、企业办理部、证券事务部、法务部、收集手艺部 9 个本能机能部分。公司内部岗亭职责划定对各部分的职责、工作法式进行细致的划定。各本能机能部分分工明白、各负其责、互相协作、互相监视。

　　2)授权审批节制：对发卖过程中涉及的价钱变更、应收差额审批由发卖人员提请，收益办理部审核，财政部复核。账期办理，发卖部分在与客户签定合同时，按公司客户品级分类标精确定的账期进行报批，由收益办理部进行核准，规范付款条目，明白违约义务，不得随便变动发卖政策。由财政部进行日常复核与消息反馈，整个流程由 TISP 系统实现。

　　在出境游范畴，公司将继续抓住市场快速成长的黄金机会，以办事质量为前提，以产物为焦点，继续强化批发零售一体，线上线下连系的多渠道运营的成长计谋，推进出境游批发、出境游零售、整合营销办事营业彼此推进、协同成长。

　　公司内审部间接对董事会担任，在董事会审计委员会的指点下，独立行使审计权柄，不受其他部分和小我的干与。内审部配备了专职审计人员，按照年度审计打算及公司的具体环境，进行日常审计监视。对监视过程中发觉的缺陷，阐发性质和发生的缘由，提出整改方案，采纳恰当的形式及时向董事会、监事会或者司理层演讲。连系内部监视环境，公司按期对内部节制的无效性进行评价，出具内部节制评价演讲，并以书面形式，妥帖保留内部节制成立与实施过程中的相关记实或者材料，确保内部节制成立与实施过程的可验证性。

　　换公司债券的保荐机构，按照《证券刊行上市保荐营业办理法子》、《深圳证券买卖所股票上市法则》、《深圳证券买卖所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券买卖所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法令律例和规范性文件的要求，对对众信旅游出具的《众信旅游集团股份无限公司 2017 年度内部节制评价演讲》

　　大额款子收入，实行总司理和财政担任人联签轨制；主要财政收入，应由利用部分提出演讲，财政部分审核，总司理核准；日常的费用收入，本着降低费用，严酷办理的准绳，在预算内的费用，由利用部分审核，主管副总核准，预算外收入，由总司理核准。

　　制定了《分子公司办理轨制》，对分公司、子公司的运营办理、人事和薪酬办理、财政办理、严重事项演讲和审议、审计和监视等方面进行了划定。公司的分、子公司在办理上划入相关的营业板块、事业部进行办理，包管办理和营业的

　　了发卖营业的全过程；发卖与收款工作分手，对同业客户、整合营销办事客户的收款，必需利用支票或汇款的体例，汇款必需汇入公司的银行账户；对直客的收款，应由客人世接刷卡、汇款或到财政部交款，不答应发卖人员代收款。

　　为加强对公司货泉资金的办理与内部节制，包管货泉资金的平安，公司制定了货泉资金内部节制轨制。明白了货泉资金办理的岗亭分工节制、授权核准节制、现金节制、银行存款节制、单据节制、印章节制等相关轨制。此中：

　　(14)消息披露节制公司消息披露工作由董事会同一带领和办理。公司已制定了《消息披露办理法子》，明白了除国度法令律例与监管机构划定需要披露的消息外的其他主要消息的披露范畴及内容，确保消息披露合适中国证监会、深圳证券买卖所的相关划定，确保在成本效益准绳根本上披露所有主要消息；明白划定了内部消息收集与阐发、对外供给消息内容准确性审核的法式与要求，及时向外界供给消息。未履行前述法式的所有公司内部消息不向特定对象零丁透露或泄露，确保消息披露的公允性。公司在披露年报、半年报、严重事项前，严酷施行保密轨制，节制知恋人范畴，对黑幕消息知恋人及其亲属进行登记及对其股票买卖环境进行核查。

　　制定了《对外担保办理法子》，明白划定了对外担保的一般准绳，对外担保对象的审查、对外担保的审批法式、对外担保的办理等。截至本演讲出具日，公司除归并报表范畴内的担保外，公司及子公司没有对外供给担保，亦不具有为控股股东及其联系关系方供给担保的环境。

　　公司对峙“以报酬本”，做到尊重人、理解人、关怀人、塑造人，勤奋塑造无情有义、高昂无为、克意朝上进步的“众信人”人格。公司实行全员劳动合同制，所有员工均加入了社会安全统筹。成立了一系列人力资本办理轨制，包罗聘用与解聘轨制、员工日常行为原则、薪资和福利轨制、员工休假轨制、培训轨制等，并成立了较为完美的绩效查核系统。公司为 3 年以上老员工供给更长的带薪休假，为员工供给食堂、母婴室、淋浴房等多项便当设备。公司重视对新老员工的培训，为员工的成长供给优良的情况，在企业内部激励小团队进行自主创业，重视员工立异，激发员工活力。

　　公司按照风险导向准绳确定纳入评价范畴的次要单元、营业和事项以及高风险范畴。纳入评价范畴的次要单元包罗：众信旅游集团股份无限公司及各分公司及部属控股子公司，包罗竹园国际旅行社无限公司、上海众信国际旅行社无限公

　　财政演讲内部节制。按照公司非财政演讲内部节制严重缺陷认定环境，于内部节制评价演讲基准日，公司未发觉非财政演讲内部节制严重缺陷。自内部节制评价演讲基准日至内部节制评价报密告出日之间未发生影响内部节制无效性评价结论的要素。”

　　(4)电子消息系统节制公司总部利用 TISP 系统进行营业办理(原 ERP 分析运营办理系统的升级系统)，公司制定了《收集平安办理轨制》，包罗防火墙办理、办事器办理(外网使用和内网办理，此中内网办理包罗域办理、网页过滤、内网共享、查毒杀毒、办事器数据备份)、电脑授权办理(分通俗电脑和财政电脑)等。公司操纵计较机系统来提高会计消息的完整性、精确性和及时性，现实使用于会计核算范畴。会计电算化系统利用中已制定了严密的消息保密办法与收集手艺平安防护办法，公司对用友财政软件、TISP 系统、同业分销系统等电子消息系统的数据输入与输出、文件储存与备份等均做了无效的授权、办理、节制，系统开辟、维护与营业处置人员分隔等。无效地保障了系统及收集的平安，包管公司的运营平安。

　　制定了《联系关系买卖办理法子》、《规范与联系关系方资金往来的办理轨制》等相关内控轨制，春联系关系人的界定、联系关系买卖的范畴及决策法式与披露、资金往来领取法式、审计和档案办理等均做了具体划定，此外《独立董事轨制》同时划定，独立董事事前春联系关系买卖作出判断并颁发事前承认看法和独立看法。公司成立以来严酷施行该等轨制，公司日常营业与联系关系方发生的买卖数额较小，次要为向联系关系方发卖旅游产物及采购手艺办事。