审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润别离不低于人民币5买卖对方许诺竹园国旅2014年度、2015年度及2016年度经,万元、7650,万元和8062,8万元82。于上述许诺利润若是现实利润低，和谈》的相关划定对上市公司进行弥补买卖对方将按照签订的《盈利预测弥补。易合同的次要内容/二、盈利预测弥补和谈”具体弥补法子详见本演讲书“第六章 本次交。

　　告》、中证天通[2014]审字1-1118号《审计演讲》以及未经审计的2014年1-6月财政报表按照北京中证天通会计师事务所（特殊通俗合股）出具的中证天通[2013]审字1-1199号《审计报，一期的财政数据如下众信旅游比来两年：

　　过本次重组总金额的25%本次募集配套资金总额不超，重组与配套融资相关划定的决定》合适《关于点窜上市公司严重资产。时同，公司和标的资产当前的财政情况、营业成长需求等根本上确定的本次拟募集配套资金弥补上市公司流动资金是在分析考虑上市，度或预期收益、并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益、并购重组方案形成借壳上市等不得以弥补流动资金的来由募集配套资金的景象不具有《关于并购重组配套融资问题》划定的上市公司资产欠债率较着低于同业业上市公司平均程度、上次募集资金利用结果较着未达到已公开披露的打算进，融资政策的划定合适现行配套。

　　展的一般纪律按照企业发，量在已有营业中拓展仅凭仗企业本身力，大、拓展失败的风险较高凡是周期较长、投入较。市场的力量借助本钱，延式成长选择外，利能力和优良办理团队的成熟企业通过并购具有较强运营实力、盈，速成长更为无效的体例是公司现阶段实现快。域的投资风险、节约合作成本、时间成本外延式成长可以或许降低公司在各个营业领，成长效率同时提高，做大做强的优选方案是上市公司现阶段。

　　9月23日2014年，开投资决策会瑞联投资召，游本次配套募集资金分歧同意认购众信旅，份认购和谈》等相关文件并与众信旅游签订《股。

　　有合作款式下（一）在现，务市场份额制定了明白的成长规上市公司为巩固并扩大出境游业划

　　12月21日2009年，让渡的工商变动登记公司打点了此次股权。权让渡后本次股，布局如下公司股本：

　　时同，认购方之一九泰基金本次募集配套资金的，的施行事务合股人北京惠通九鼎投资无限公司的出资人其股东昆吾九鼎系本公司持股5%以上股东九鼎投资，在联系关系关系与本公司存。的认购方之一冯滨本次募集配套资金，股东和现实节制人系本公司的控股，在联系关系关系与本公司存。的认购方之一白斌本次募集配套资金，股东九鼎投资委派的董事系本公司持股5%以上，在联系关系关系与本公司存。次买卖中募集配套资金的行为九泰基金、冯滨和白斌认购本，联买卖形成关。

　　易完成后本次交，加强对代办署理商、供应商关系的办理本公司将督促竹园国旅办理层继续，应收账款收受接管风险催促营业人员防备，成团率提高，运资金占用风险降低公司的营。

　　集配套资金相关事项所做的任何决定或看法审批机关对于本次刊行股份采办资产并募，投资者的收益作出本色性判断或包管均不表白其对本公司股票的价值或。

　　弥补权利后仍不足填补应弥补金额的弥补权利人按照和谈的商定履行股份，现金体例向上市公司进行弥补弥补权利人该当就差额部门以，务向上市公司承担连带了债义务且各弥补权利人就现金弥补义。限内对上市公司进行弥补若弥补权利人未在划定期，约条目向弥补权利人进行追偿则上市公司能够根据和谈的违。

　　批发商而言对出境游，的航空舱位是日常运营中至关主要的要素在笼盖较广的若干航路上持久保有必然量。售打算提前锁定产物相关航路的航空舱位竹园国旅处置的境外旅游营业需要按照销，购合同并预付必然订金即与航空公司签定采，的地较为抢手因为某些目，月锁定所需的航空舱位以至需要提前3至8个，在旅行团办事合同签定之后而向旅客收取团费一般是。此因，旅需垫付必然数量的资金该营业模式导致了竹园国。同或确定意向后未及时领取团费如旅客最终未签订旅游办事合，旅营运资金的占用则形成对竹园国。外另，累、外部融资连结对营运资金的弥补若是将来竹园国旅不克不及通过本身积，其营业规模的增加该要素可能限制。

　　计的2013年12月31日归并资产欠债表注：众信旅游的资产总额、资产净额取自经审；》的相关划定确定为本次竹园国旅70%股权的买卖金额63竹园国旅的资产总额、资产净额目标均按照《重组办理法子,0万元00。

　　易完成后本次交，奠基强势地位通过规模劣势，力均将获得提拔两边品牌吸引，必然的示范性效应外行业中将发生，链上下流各类优良资本的聚拢有助加大公司在出境游财产，力并降低全体营运成本提拔上市公司的议价能，资本的不变性提高可调配，焦点合作力大大加强。时同，的出境游营业流程办理节制系统众信旅游及竹园国旅均具有成熟，收集化的成长跟着旅行社，身在线平台扶植将进一步加强自，动平台扶植出格是移，出境游品牌网站力争成为出名的，品发卖带动产，业模式的升级为公司鞭策产，一体化平台制造领先的，游企业制造坚实根本建立享誉世界的旅。

　　游专业运营商公司是出境旅，的批发、零售营业次要处置出境旅游，奖旅游营业以及商务会。

　　停业绩可能超出买卖对方做出的利润许诺为充实兼顾买卖完成后竹园国旅现实经，后其办理层缺乏动力进一步成长营业同时也为避免竹园国旅实现利润许诺，园国旅办理层的奖励办法放置本次买卖方案中包罗了对竹。

　　上综，生变化且本次也未发生变化本公司自上市起节制权未发，旅不满足借壳上市的前提本次众信旅游收购竹园国，借壳上市不形成。

　　20个买卖日公司股票均价为81.56元/股（2）刊行股份募集配套资金：订价基准日前，集配套资金的刊行价钱为81.56元/股本次向九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌募，0个买卖日公司股票均价不低于订价基准日前2。

　　9月23日2014年，游本次配套募集资金冯滨同意认购众信旅，份认购和谈》等相关文件并与众信旅游签订《股。

　　归属于母公司所有者净利润高于许诺期内累积许诺净利润总和如竹园国旅在许诺期内现实实现的累积扣除非经常性损益后，于竹园国旅或众信旅游任职的本次买卖对方及届时的竹园国旅办理团队成员则超出部门金额的50%将作为奖金由竹园国旅以现金体例领取给届时仍。演讲、减值测试演讲出具后对按照奖励方案确定应领取奖金的金额上市公司将于竹园国旅2016年度审计演讲、盈利预测专项审核，之日起20个工作日内并于现金奖励权利发生，履行响应的内部审批法式按照上市公司章程划定，领取现金奖励价款及时向奖励对象。时竹园国旅董事会审议通过奖励额度的分派方案应由届。

　　道合作日趋激烈的环境下在将来旅行社产物及渠，能向几家规模旅行社集中大部门市场份额将有可，商将面对转型的问题纯真的出境游批发。和下旅客户（众信旅游在财产链上所处位置见下图）因为各个旅行社的运营系在价值链上跟尾上游资本，游、购、娱等都要向相关企业采购旅行社供给旅客的吃、住、行、。靠旅行社的能力很难处置若是某一环节呈现问题单。本人的实力为了加强，夺上游资本旅行社将争，成本的同时在降低营运，供给办事的质量有益于包管所能，风险和办理难度也能降低采购，做强的主要路子亦是旅行社做大。

　　加强本身零售营业（2）公司逐渐，零售营业渠道继续巩固北京，北京的零售收集结构进一步优化了公司在。费者间的承认程度不竭提拔品牌在消，淘宝等在线发卖渠道的推广加强众信旅游网站、微信、，合作进行产物结合促销勾当、按期推出系列优惠产物等办法加强零售渠道扶植通过网站举办的多种形式的特卖会、海洋脱口秀加入旅游产物买卖会、与银行等机构深度。

　　易完成后的整合绩效2、为提高本次交，、冯滨和白斌刊行股份募集配套资金上市公司拟向九泰基金、瑞联投资，额不跨越21配套资金总,0万元00，冯滨和白斌募集资金金额别离为12此中估计向九泰基金、瑞联投资、,万元、4000,万元、4000,和600万元400万元，股的发股价钱计较按81.56元/，别离为1刊行数量,714,、490309股,、539436股,股和73481,5股56。买卖总金额（本次收购价钱63本次配套融资金额不跨越本次,集配套资金总额21000万元与本次募,和）的25%000万元之。

　　并募集配套资金完成后本次刊行股份采办资产，收益的变化公司运营与，自行担任由公司；募集配套资金引致的投资风险因本次刊行股份采办资产并，自行担任由投资者。

　　上综，生变化且本次也未发生变化本公司自上市起节制权未发，旅不满足借壳上市的前提本次众信旅游收购竹园国，借壳上市不形成。

　　消息及材料对竹园国旅及本公司的经停业绩做出的预测上述盈利预测是按照截至盈利预测演讲签订之日已知的，具有不确定性的假设预测成果基于若干。等诸多要素均可能对盈利预测的实现形成严重影响宏观经济情况的变化、财产政策的调整及不测事务，息并关心该等预测中潜在的不确定性风险本公司提请投资者稳重利用上述预测信。

　　外此，截至2014年6月30日总资产约为39本次刊行股份采办资产之标的公司竹园国旅,16万元250.，股权买卖作价为63本次竹园国旅70%,0万元00，公司比来一个会计年度经审计归并财政会计演讲期末资产总额的93.13%资产总额与本次买卖的股权比例乘积与本次买卖成交金额二者孰高值占上市。

　　资产的同时刊行股份募集配套资金众信旅游拟在本次刊行股份采办，额不跨越21配套资金总,0万元00，营业成长及弥补营运资金次要用于后续上市公司的。演讲书“第五节 刊行股份环境”配套融资刊行股份具体放置详见本。

　　书出具之日截至本演讲，市公司21冯滨持有上,845,股股份003，37.03%持股比例为，股东、现实节制人是上市公司的控股。

　　规划和成长方针为实现上述成长，司成长性加强公，的市场开辟打算公司制定了积极。身现有资本堆集公司将连系自，长线出境游劣势逐渐巩固已有，游短线市场拓展出境，发、零售及商务会奖营业进一步鼎力成长出境游批，占市场份额进一步抢：

　　资产和谈》商定《刊行股份采办，（天然人仅签字）之日起成立和谈自和谈各方签字、盖印，1、上市公司董事会通过决议在以下前提全数满足后生效：，次买卖核准本；东大会通过决议2、上市公司股，次买卖核准本；共和国反垄断法》项下的相关法令法式3、和谈各方曾经履行了《中华人民；会核准本次重组4、中国证监。

　　产根本法和收益法评估本次买卖标的采用资，作为买卖标的的最终评估结论评估机构以收益法评估成果。2014]360号《评估演讲》按照中通诚出具的中通评报字[，14年6月30日在评估基准日20，列假设和限制前提下在《评估演讲》所，资产（经审计）为8竹园国旅的账面净,13万元289.，益法评估采用收，全数权益价值为90评估后竹园国旅股东,34万元070.，值81评估增,21万元781.，6.61%增值率98。采办资产和谈》按照《刊行股份，方敌对协商经买卖各，权的买卖作价为63竹园国旅70%股,0万元00，股份体例领取全数以刊行。

　　出产运营规模、财政情况、手艺程度和办理能力相婚配本次拟募集配套资金的规模与上市公司和标的公司现有，套融资政策的划定合适证监会现行配，市公司、标的公司的营业拓展和盈利能力本次拟募集配套资金有益于提高重组后上，组的整合绩效提高本次重，大股东的好处诉求合适上市公司广。

　　行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖方案的核准本次买卖尚需股东大会和中国证监会对上市公司本次发。

　　名买卖对方刊行股份采办资产本次买卖中公司向郭洪斌等8，成为间接持有公司5%以上股份的股东郭洪斌将来12个月内将通过本次买卖，或/及高级办理人员职务同时将担任上市公司董事。上市法则》按照《股票，公司的联系关系方郭洪斌为本，成联系关系买卖本次买卖构。

　　壁垒低、投入资金少、分析效益好因为旅游业资本耗损低、行业进入，业的企业数量浩繁因而运营旅游行，断添加且不。12月1日2009年，业的看法》（国发[2009]41号）国务院公布了《国务院关于加速成长旅游，旅游市场的开放和成长大大鞭策我国近年来。年8月9日2014，的若干看法》（国发[2014]31号）国务院公布了《关于推进旅游业鼎新成长，业企业带来新的成长机缘的同时加强旅游成长动力及为旅游行，业和本钱进入旅游行业也将会促使更多的企，行业的合作加剧旅游。

　　园国旅的全体股东本次买卖对方系竹，投资合股企业（无限合股）和天津富德伟业企业办理征询核心（无限合股）包罗：郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾泓安股权。

　　成长趋向来看从世界旅游业，UI、Thomas Cook等成功的旅游公司如美国运通、T，批发运营商、零售代办署理商或者是旅游办事供应商曾经很难用保守的分类方式来将其区分为旅游；一体化历程不异同其他行业的，是旅行社之间点对点的合作将来旅行社业的合作将不，游价值链之间线与线的合作而是各个旅行社所掌控的旅。产物的“分销商”旅行社作为旅游，掌控下流渠道是运营成长的环节若何整合上游产物资本以及若何。大、领先的出境游批发商中目前国内行业公认的规模较，被携程网收购华远国旅已，海航集团控股凯撒旅游亦被，变目前国内的出境游批发商款式公司本次收购竹园国旅后将改，市场集中度进一步提拔使得出境游批发范畴。大多亦将走向横向一体化将来纯真的出境游批发商，向一体化整合上下流资本成立旅游集团或谋求纵。

　　告具有任何疑问投资者若对本报，师、专业会计师或其他专业参谋应征询本人的股票经纪人、律。

　　造者和办事供给商作为旅游产物制，合旅游资本公司通过整，比高的欧洲、美洲、大洋洲、非洲、亚洲出境游产物研发合适分歧条理需求、有主题的、有特色的、性价，、符合主题的商务会奖旅游方案以及按照客户要求设想创意新鲜。零售等体例发卖给客户出境游产物以批发、，票、签证、境表里行程放置、平安保障等全方位旅游办事最终由公司为客户供给有组织、有打算的组团、发团、机。理商发卖给终端消费者此中批发营业通过代，户拓展及会员制营销等体例发卖给终端消费者零售营业通过门店、网站、呼叫核心和大客。展企业、当局部分等客户商务会奖通过专业团队拓，并供给办事实现发卖。

　　方面另一，寄望于出境游的长足成长众信旅游及竹园国旅一同，产物研发设想能力上实现共享两边在上游资本采购及调配、，理商客户黏性进一步提高代，步提拔品牌抽象为众信旅游进一，领先地位作出贡献连结出境游营业的。

　　成长速度较快出境游营业，逾越式成长期间并已进入到一个，展的主要性不竭提拔资金对企业计谋的发。次买卖通过本，与本钱市场的对接实现了竹园国旅，了融资渠道进一步拓宽，焦点合作力供给充沛资金为加速其营业成长及提高，境游批发营业的合作劣势有助于充实阐扬其在出。模并加强全体盈利能力同时做大两边运营规，境游批发营业的市场份额进一步巩固并成长公司出，司股东好处最大化有助于实现上市公，赢场合排场实现双。

　　年度和2015年度的盈利预测及本公司同期的备考盈利预测本演讲书“第十章 财政会计消息”包含了竹园国旅2014。

　　理法子》的划定按照《重组管，的上市公司严重资产重组行为本次买卖形成中国证监会划定。时同，采办资产及募集配套资金本次买卖涉及刊行股份，并购重组委审核需经中国证监会，核准后方可实施取得中国证监会。

　　9月22日2014年，开投资决策会九泰基金召，游本次配套募集资金分歧同意认购众信旅，份认购和谈》等相关文件并与众信旅游签订《股。

　　竹园国旅70%的股权本次买卖采办的资产为，订价参考资产评估价值本次买卖对标的资产的。出具的中通评报字[2014]360号《资产评估演讲》本次买卖以2014年6月30日为评估基准日按照中通诚，股权的评估值为90竹园国旅100%,34万元070.，100%股权对应账面净资产为8竹园国旅2014年6月30日,13万元289.，81增值,21万元781.，986.61%评估增值率为。

　　0个买卖日公司股票均价为81.56元/股（1）刊行股份采办资产：订价基准日前2；富德等8名买卖对方刊行股份采办资产的股份刊行价钱为81.56元/股上市公司向郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津，0个买卖日公司股票均价不低于订价基准日前2。

　　、上海祥禾和天津富德在本次买卖前与上市公司及其联系关系方之间不具有联系关系关系本次刊行股份采办资产的买卖对方郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽。

　　4年1月20日对本次刊行的资金到帐环境进行了审验北京中证天通会计师事务所（特殊通俗合股）于201，字第1-1053号《验资演讲》并出具了中证天通[2014]验。2月14日2014年，理局打点了工商变动登记公司在北京市工商行政管。

　　有资本劣势前提下公司将来将在现，公家休假特点、客户时间要求等多方面分析考虑从出境游目标地、消费能力与消费志愿、我国，分歧条理需求继续开辟合适，高的团队游和度假游产物有主题、海洋脱口秀有特色、性价比。供不变的、高性价比的上游资本为开辟多布局、多条理的产物提，供给更多的产物选择给出境游潜在客户。

　　9月24日2014年，董事会第六次会议本公司召开第三届，书（草案）及与本次刊行股份采办资产并募集配套资金相关的议案审议通过了本次刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲。

　　数间接相加之和在尾数上若有差别本演讲书中部门合计数与各明细，四舍五入形成的这些差别是因为。

　　易完成后本次交，公司的控股子公司竹园国旅将成为本。上与其实现出境游批发营业方面的强强结合上市公司将在连结竹园国旅独立运营的根本，渠道资本等方面实现更好的合作两边将在成长计谋、品牌宣传、；体角度看从公司整，化、办理模式等方面进行融合竹园国旅和本公司需在企业文，成功实现整合具有不确定性竹园国旅和本公司之间可否，相顺应的文化体系体例、组织模式和办理轨制整合过程中若公司未能及时成立起与之，的运营形成负面影响可能会对竹园国旅，司带来整合风险从而给上市公。

　　0%股权构成非统一节制下企业归并众信旅游刊行股份采办竹园国旅7，易完成后本次交，将构成约5.72亿元的商誉在众信旅游归并资产欠债表。计原则》划定按照《企业会，商誉不作摊销处置本次买卖构成的，度结束时做减值测试但需在将来每年年。程度下降或其他缘由导致竹园国旅将来运营情况远未达预期若是将来境外旅游全体萎靡、竹园国旅出境游产物受接待，商誉减值的风险则上市公司具有，期损益形成晦气影响从而对上市公司当，者留意风险提请投资。

　　短线产物开辟和办事质量的提拔公司持久专注于出境游市场、长，出境游分析办事商目前已成为领先的。产物的“分销商”旅行社作为旅游，链上的“资本整合者”现实上是旅游财产价值，客户的依赖程度较大对上游资本以及下流。、产物丰硕、办理经验丰硕的旅行社合作旅游财产上下流资本倾向于与口碑优秀，拢效应较着资本的聚。

　　或地域较为丰硕因为目标地国度，处地舆位置分歧各目标地因所，影响及消费者的旅行习惯以及受国度休假轨制的，节性要素的影响较大出境游产物遭到季。游目标地较多的旅行社而言对于竹园国旅等运营出境，他出境游线路较少的旅行社较弱受天气等季候性要素影响相对其，发卖收入占全年发卖收入的比重较大、淡旺季较为较着的特征但竹园国旅仍呈现下半年出境游营业优于上半年程度、下半年。此因，入全年分布不服均竹园国旅发卖收，和经停业绩的波动性可能会添加发卖收入，关心相关风险提请投资者。

　　合作加剧跟着市场，有上下流资本、资金和规模劣势的旅行社集中出境游市场份额将逐渐向天分品牌优秀、具，趋向加速行业整合，合的情况也曾经具备横向及纵向并购整，购将成为公司外延式扩张的首选体例将来环绕市场需求整合伙本进行并。

　　前目，大做强批发营业的根本上上述旅行社在进一步做，市开设分支机构已在全国主要城，电子商务平台并积极扶植，上营业开展线，展零售营业以积极拓，一体化的款式勤奋搭建批零，根于终端消费者将营业和品牌植。的品牌劣势、浩繁门店的渠道劣势大型分析旅行社通过其持久以来，售市场仍有很大影响力在其总部地点地的零，团化运作体例同时因为其集，分子公司较多在全国范畴内，模及结构劣势具有必然的规。

　　份上限10以刊行股,992,份采办资产和募集配套资金）165股计较（包罗刊行股，公司的股本将由58本次买卖完成后本,902,为不跨越68000股变动,895,5股16，次买卖完成后上市公司总股本的25%社会公家股东合计持股比例将不低于本。易完成后本次交，票上市法则》等法令律例划定的股票上市前提公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股。

　　任高级办理人员或部分担任人上述股权受让人别离在公司担。让渡完毕后此次股权，员和部门次要部分担任人持股公司实现了全数高级办理人。

　　扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于人民币5本次买卖对方许诺竹园国旅2014年、2015年、2016年,万元、7650,万元和8062,8万元82。于上述许诺净利润值若是现实净利润低，偿和谈》的相关划定对上市公司进行弥补则弥补权利人将按照签订的《盈利预测补。许诺利润总额的26.23%、32.79%和40.98%2014年、2015年、2016年许诺利润别离占三年。

　　易完成后本次交，公司5%以上股份的股东郭洪斌将成为间接持有，事或/及高级办理人员职务同时可能将担任上市公司董，来十二个月内发生上述事项估计在未。上市法则》按照《股票，公司潜在联系关系方郭洪斌形成上市，潜在联系关系关系与本公司具有。

　　办理在必然程度上依赖于焦点营业运营办理人才旅行社产物设想、客户的开辟与维护、旅行团的，亦是旅行社运营过程中必不成少的贵重资本产物设想司理、客户司理、领队等专业人才，合作力的环节要素是连结和提拔公司。决定本次收购成功与否的主要要素竹园国旅焦点办理团队的不变是，易完成后若本次交，理团队成员大量流失竹园国旅的焦点管，成长带来必然的晦气影响可能对竹园国旅持久不变。禁止和谈的体例来确保焦点办理团队的不变虽然竹园国旅已采用了员工持股及签订竞业，优良人才的抢夺激烈但行业内旅行社对，法吸引和留住焦点营业运营办理人才若是竹园国旅的薪酬和激励机制无，成长相婚配的人才系统及保障轨制或不克不及及时完美与竹园国旅营业，成长可能遭到晦气影响则竹园国旅将来的营业。

　　1:2008质量办理系统认证竹园国旅已通过了ISO900，定了质量手册、法式文件按照本身营业的特点制，司办事质量尺度以此来规范公，节制与培训部并成立质量，进行培训组织员工，本质和办事程度提拔员工的专业。分歧带队领队的本身本质和能力的不划一多种要素的影响但因为客观情况的多变性、分歧旅客的偏好分歧、以及，园国旅之间的办事胶葛将有可能发生旅客与竹。续不竭地提拔办事质量、不克不及快速无效地处理胶葛若是竹园国旅不克不及无效地包管办事质量、不克不及持，营业发生晦气影响则会对其品牌和。

　　以办事质量为前提上市公司对峙“，为焦点以产物，售一体批发零，下连系线上线，”的成长计谋多渠道运营，内生式成长凭仗本身，资本、客户的初步堆集多年来曾经完成了相关，根本上在此，旅进行重组整合本次与竹园国，游批发营业的主要行动是上市公司提拔出境，中具有主要的计谋意义在公司营业成长过程。

　　均小于2014年1-6月的毛利率将来预测期和永续期的毛利率程度，对隆重的预测是相。将来各期毛利率为基准以竹园国旅评估估算的，停业收入连结不变假设将来各期预测，析如下（假设毛利率各期变更率均分歧）毛利率变更对竹园国旅估值的敏感性分：

　　013年度财政数据以及买卖作价环境按照众信旅游、竹园国旅经审计的2，例计较如下相关财政比：

　　配套融资的成功实施为前提本次刊行股份采办资产不以，本次刊行股份采办资产行为的实施最终配套融资实施成功与否不影响。

　　感性较强的行业旅游行业是敏，部情况的影响极易遭到外，害等突发事务城市对行业的成长发生晦气影响地域冲突、经济危机、风行性疾病、天然灾。环境影响而具有必然的波动竹园国旅近年毛利率受具体，率具有必然不确定性持续连结不变的毛利。品毛利率具有波动将来竹园国旅产，毛利率波动导致竹园国旅估值变更的相关风险请泛博投资者留意毛利率波动的相关风险及。

　　何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德本次刊行股份采办资产的买卖对方郭洪斌、陆勇、，、冯滨和白斌通过本次买卖取得的上市公司股份均设置了锁按期以及本次刊行股份募集配套资金的认购方九泰基金、瑞联投资。的上市公司股份锁按期为12个月郭洪斌以竹园国旅股权认购而取得，禁前提分期解禁锁按期后按照解。组取得的上市公司股份锁按期为36个月其余发股采办资产买卖各方通过本次重，上市公司股份锁按期为36个月本次募集配套资金认购方取得的。股份环境/二、本次刊行股份具体环境”锁按期环境详见本演讲书“第五章 刊行。

　　进入了差同化合作的阶段目前国内各次要旅行社，成为各家旅行社的将来合作标的目的上游资本与下流消费者已遍及，正逐步成为将来市场所作的焦点劣势此中优良的办事和优良的客户体验，强用户黏性起到环节感化为实现用户数量增加及增。刊行业内口碑较好、出名度较高的旅行社众信旅游及竹园国旅作为国内出境游批，出境游批发营业均持久专注于，游资本整合上成立起本身合作劣势在各自出境游线路的产物研发及上，应较着协同效。

　　外此，的时间具有不确定性因为取得证监会核准，易审核过程中以及在本次交，机构的要求不竭完美买卖方案买卖各方可能需要按照监管，买卖方案的办法告竣分歧如买卖两边无法就完美，及本公司均有可能选择终止本次买卖本次刊行股份采办资产的买卖对象，买卖可能终止的风险提请投资者关心本次。

　　“一、本次买卖方案概述”部门本次买卖的刊行股份数量拜见。募集配套资金完成后刊行股份采办资产并，本将添加至68上市公司总股,895,5股16。

　　议相关联系关系议案时在本公司董事会审，白斌已回避表决联系关系董事冯滨、，事表决通过由非联系关系董；审议相关联系关系议案时在本公司股东大会，鼎投资将回避表决联系关系股东冯滨、九，东进行表决由非联系关系股。

　　合法持有的竹园国旅合计70%股权本次买卖标的为竹园国旅全体股东，权比例及取得的上市公司股份数如下表所示具体各股东通过本次买卖出售的竹园国旅股：

　　外延式扩张并重的计谋行动公司采纳了内生式成长与。要以上市公司为载体内生式成长计谋主，效率、加强线上线下渠道扶植等手段通过强化内部运营能力、提高运营，合作能力和发卖规模加强公司现有营业的；并可以或许与公司现有营业发生优良的协同效应的相关标的的体例实现外延式扩张计谋次要是通过并购具有必然规模劣势和焦点合作力、。

　　祥禾泓安股权投资合股企业（无限合股）和天津富德伟业企业办理征询核心（无限合股）本次刊行股份采办资产的买卖对方郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海，和白斌包管其为本次刊行股份采办资产并募集配套资金所供给的相关消息实在、精确和完整配套融资认购方九泰基金办理无限公司、深圳前海瑞联一号投资核心（无限合股）、冯滨，导性陈述或者严重脱漏不具有虚假记录、误，和完整性承担个体和连带的法令义务并对所供给消息的实在性、精确性。

　　停业绩可能超出买卖对方做出的利润许诺为充实兼顾买卖完成后竹园国旅现实经，国旅实现许诺利润后同时也为避免竹园，进一步地成长营业其办理层缺乏动力，本次买卖对方及届时的竹园国旅办理团队成员的奖励办法放置本次买卖方案中包罗了对届时仍于竹园国旅或众信旅游任职的。

　　年5月5日2011，天通[2011]审字1109号《验资演讲》北京中证天通会计师事务所无限公司出具中证，本钱公积24确认公司已将,333,转增股本333元。

　　组办理法子》第十二条的划定按照《上市公司严重资产重，生变动之日起自节制权发，人采办的资产总额上市公司向收购，会计演讲期末资产总额的比例达到100%以上的严重资产重组占上市公司节制权发生变动的前一个会计年度经审计的归并财政，壳重组形成借。

　　份上限10以刊行股,992,份采办资产和募集配套资金）165股计较（包罗刊行股，公司的股本将由58本次买卖完成后本,902,为不跨越68000股变动,895,5股16，次买卖完成后上市公司总股本的25%社会公家股东合计持股比例将不低于本。易完成后本次交，票上市法则》等法令律例划定的股票上市前提公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股。

　　产根本法和收益法评估本次买卖标的采用资，国旅70%股东权益价值的最终评估结论评估机构采用收益法评估成果作为竹园。14年6月30日在评估基准日20，列假设和限制前提下在《评估演讲》所，资产（经审计）为8竹园国旅的账面净,13万元289.，益法评估采用收，全数权益价值为90评估后竹园国旅股东,34万元070.，值81评估增,21万元781.，6.61%增值率98。采办资产和谈》按照《刊行股份，方敌对协商经买卖各，权的买卖作价为63竹园国旅70%股,0万元00。

　　4月22日2011年，0年年度股东大会公司召开201，本钱公积2同意将公司,有股东的持股比例转增为股本433.3333万元按照现。转增股本后本钱公积，本变动为5公司注册资,0万元10。

　　偿和谈》商定《盈利预测补，（天然人仅签字）之日起成立和谈自和谈各方签字、盖印，1、上市公司董事会通过决议在以下前提全数满足后生效：，次买卖核准本；东大会通过决议2、上市公司股，次买卖核准本；共和国反垄断法》项下的相关法令法式3、和谈各方曾经履行了《中华人民；会核准本次重组4、中国证监。

　　热度及需求的不竭上升跟着近年来出境游关心，管控系统的不竭成熟以及出境游营业流程，、毛利率逐渐提拔、盈利能力较强竹园国旅近年来停业收入增幅较大；2012年、2013年的财政数据按照竹园国旅以及上市公司经审计的，司停业收入的43.80%和51.39%竹园国旅的停业收入别离相当于同期上市公，属于母公司股东净利润的25.62%和24.59%归属于母公司股东净利润别离相当于同期上市公司归。

　　外此，截至2014年6月30日总资产约为39本次刊行股份采办资产之标的公司竹园国旅,16万元250.，股权买卖作价为63本次竹园国旅70%,0万元00，公司比来一个会计年度经审计归并财政会计演讲期末资产总额的93.13%资产总额与本次买卖的股权比例乘积与本次买卖成交金额二者孰高值占上市。

　　场开放时间较晚长线出境游市，成长初期根基处于统一路点国内出境游旅行社在该市场。年来近，国旅等在内的出境游批发商抓住市场成长机缘包罗众信旅游、竹园国旅、凯撒旅游和华远，力成长批发营业适应市场要求大，速抢占了必然市场份额在长线出境游市场上迅，源整合劣势构成了资，的代办署理商收集成立了普遍。8股吧)、中旅总社、广州广之旅等大型分析旅行社比拟另有必然差距虽然全体与老牌的中国国旅601888股吧)、中青旅60013，已逐渐缩小但实力差距。

　　11月19日2010年，资的工商变动登记公司打点了此次增，本布局变动如下增资后公司股：

　　理法子》的划定按照《重组管，定的上市公司严重资产重组本次买卖形成中国证监会规。时同，采办资产及募集配套资金本次买卖涉及刊行股份，并购重组委审核需经中国证监会，核准后方可实施取得中国证监会。

　　游营业入境旅；游营业国内旅；游营业出境旅；业代办署理安全兼；、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）因特网消息办事营业（除旧事、出书、教育；售（出书物运营许可证无效期至2015年12月31日）图书、报纸、期刊、电子出书物、音像成品零售、网上销。输发卖代办署理民用航空运；展现勾当承办展览；办事会议；材、家用电器、电子产物、五金、家具、室内粉饰材料发卖纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器；流（表演除外）组织文化艺术交；及抽象筹谋企业营销；动筹谋公关活；开辟手艺；开辟软件；设想、制造电脑图文；代办署理、发布告白设想、制造、；办事翻译；印办事摄影扩；租赁汽车；征询投资；房地产经纪除外）房地产消息征询（；易征询经济贸。执照后领取本，运输办理局存案应到市交通委。

　　买卖前本次，本公司21冯滨持有,845,股股份003，为37.03%占总股本的比例，股东及现实节制人是本公司的控股，市以来未发生变动且自众信旅游上。易完成后本次交，份上限10以刊行股,992,份采办资产及募集配套资金）165股计较（包罗刊行股，32.26%的股权冯滨将持有上市公司，股股东及现实节制人仍将为本公司的控，控股股东及现实节制人的变动本次买卖不会导致上市公司的。

　　出境旅游营业竹园国旅运营，勾当大都发生在境外竹园国旅的旅游办事，对客户进行报价次要以人民币，合作伙伴进行部门资本采购以美元、欧元等外汇向境外，竹园国旅采购成本呈现变化可能因人民币汇率变更导致。此因，到人民币汇率波动影响竹园国旅的利润将受。

　　测弥补和谈》按照《盈利预，除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于人民币5买卖对方许诺竹园国旅2014年、2015年、2016年扣,万元、7650,万元和8062,8万元82。将勤奋运营买卖对方，盈利许诺实现尽量确保上述。是但，、市场所作形势变化等冲击要素如遇宏观经济波动、不成抗力，诺无法实现的环境均可能呈现业绩承。可在较大程度上保障上市公司及泛博股东的好处虽然《盈利预测弥补和谈》商定的业绩弥补方案，购风险降低收，司收购后呈现运营未达预期的环境但若是将来竹园国旅在被上市公，体经停业绩和盈利程度则会影响上市公司的整，许诺业绩无法实现的风险提请投资者关心标的资产。

　　旅通过本次买卖强强结合本次众信旅游与竹园国，出境游批发商款式将改变目前国内的，中度进一步提拔使得该范畴集。方面一，专业团队的插手跟着竹园国旅，扬长避短两边将，和协同效应阐扬规模，型上三个维度丰硕现有产物线在目标地、出发地和产物类，团密度提超出跨越，资本端的节制力大大加强公司在，批发营业市场份额巩固并扩大出境游，出境游批发营业的领先地位从而进一步巩固上市公司。

　　买卖中本次，李爽、上海祥禾、天津富德等8名买卖对方领取本次买卖的全数对价上市公司以刊行股份体例向郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、。测弥补和谈》按照《盈利预，天然人股东作为弥补权利人承担将来竹园国旅盈利预测弥补的义务郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计6名竹园国旅，投资者不参与本次盈利预测弥补上海祥禾、天津富德等2家机构，买卖对价81.82%的股份处于锁定形态因而本次弥补权利人最多仅有价值占本次，环境下在极端，以向上市公司承担对竹园国旅盈利预测弥补义务的可能性导致将来可能具有弥补权利人处于锁定形态的股份不足。

　　易各方协商1、经交，竹园国旅70%股权买卖作价为63郭洪斌等8名买卖对方合计持有的,0万元00，式向买卖对方领取买卖对价上市公司将以刊行股份的方，股的发股价钱计较按81.56元/，如下表所示刊行股份数：

　　组演讲书及其摘要内容的实在、精确、完整本公司及董事会全体成员包管本严重资产重，导性陈述或严重脱漏承担个体和连带的法令义务对严重资产重组演讲书及其摘要的虚假记录、误。

　　黑幕消息办理轨制公司制定了严酷的，可能缩小黑幕消息知恋人的范畴在与买卖对方协商过程中已尽，传布的可能性降低黑幕消息。本次买卖黑幕消息进行买卖的行为但仍疑惑除无机构或小我操纵关于，黑幕买卖而暂停、终止或打消本次买卖的风险公司具有因股价非常波动或非常买卖可能涉嫌。

　　时同，认购方之一九泰基金本次募集配套资金的，的施行事务合股人北京惠通九鼎投资无限公司的出资人其股东昆吾九鼎系本公司持股5%以上股东九鼎投资，在联系关系关系与本公司存。的认购方之一冯滨本次募集配套资金，股东和现实节制人系本公司的控股，在联系关系关系与本公司存。的认购方之一白斌本次募集配套资金，股东九鼎投资委派的董事系本公司持股5%以上，在联系关系关系与本公司存。次买卖中募集配套资金的行为九泰基金、冯滨和白斌认购本，联买卖形成关。

　　易完成后本次交，公司的控股子公司竹园国旅将成为本。发营业将获得大幅提拔上市公司的出境游批，及现金流情况均构成优良弥补对公司停业规模、盈利情况。能力获得显著加强市场所作力及盈利。

　　司股东的好处为庇护上市公，年及2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的的净利润将不低于5本次买卖对方在《盈利预测弥补和谈》中许诺竹园国旅2014年、2015,万元、7650,万元、8062,8万元82，收益法评估确定的竹园国旅各年度净利润预测值许诺期每年许诺利润数均高于《资产评估演讲》。

　　方案的一部门作为本次买卖，白斌4名特定投资者刊行股份募集配套资金上市公司拟向九泰基金、瑞联投资、冯滨和，额不跨越21配套资金总,0万元00，营业成长及弥补营运资金次要用于后续上市公司的。

　　议核准、中国证监会的审核核准本次买卖可否获得股东大会审，得核准的时间以及最终获，不确定性均具有，者留意投资风险提请泛博投资。

　　12月31日2013年，复》并经深圳证券买卖所《关于北京众信国际旅行社股份无限公司人民币通俗股股票上市的通知》（深证上[2014]30号）同意按照中国证券监视办理委员会证监许可[2013]1661号文《关于核准北京众信国际旅行社股份无限公司初次公开辟行股票的批，行新股729万股公司初次公开辟，728.50万股股东公开辟售股份，为1合计,50万股457.。人民币1元每股面值，民币23.15元每股刊行价钱为人，资金总额为人民币168初次公开辟行新股募集,637,.00元500。日起在深圳证券买卖所上市买卖公司股票于2014年1月23。众信旅游”证券简称“，02707”股票代码“0。

　　游和临近国度目标地成长起来我国的出境旅游最先是从港澳，的成长时间较长短线出境旅游，旅行社相对较多运营此营业的。游创办初期在出境旅，特许政策因为国度，分析旅行社最早获得出境旅游运营权中国国旅、中青旅、中旅总社等大型，此因，营业的时间相对较长运营短线出境旅游，社的零售网点较多同时因为这些旅行，有必然劣势在该市场占，要来自短线出境游市场其出境游营业收入主。境游旅行社在该市场也有必然份额国内较早处置出境游的其他部门出。游市场的成长跟着中国出境，证手续相对快速便当短线出境游国度的签，浩繁航路，市一般都是该省的短线出境旅客人的出发地出发地呈分离款式经济较为发财的省会城。

　　“众信无限”）全体变动的根本上倡议设立的股份无限公司众信旅游系在原北京众信国际旅行社无限公司（以下简称。4月28日2008年，东会通过决议众信无限股，008]1007号《审计演讲》）截至2008年3月31日的账面净资产值34众信无限以经北京中证天通会计师事务所无限公司审计的（京中证鄂审二审字[2,781,北京众信国际旅行社股份无限公司228.61元折股全体变动为，股本2折合,0万股40，10残剩,781,元计入本钱公积228.61。各倡议人持股比例连结不变全体变动设立股份公司前后，际旅行社股份无限公司名称变动为北京众信国。5月18日2008年，鄂审二验字［2008］1009号《验资演讲》北京中证天通会计师事务所无限公司出具了京中证，资到位认定出。

　　买卖前本次，本公司21冯滨持有,845,股股份003，为37.03%占总股本的比例，股东及现实节制人是本公司的控股，市以来未发生变动且自众信旅游上。易完成后本次交，份上限10以刊行股,992,份采办资产及募集配套资金）165股计较（包罗刊行股，32.26%的股权冯滨将持有上市公司，股股东及现实节制人仍将为本公司的控，控股股东及现实节制人的变动本次买卖不会导致上市公司的。

　　和谈》商定《股份认购，之日（天然人仅签字）起成立合同自和谈两边签字、盖印，1、上市公司董事会通过决议在以下前提全数满足后生效：，次买卖核准本；东大会通过决议2、上市公司股，次买卖核准本；东大会通过决议3、上市公司股，须以要约收购体例增持众信旅游股份之权利同意宽免冯滨因认购本次配套融资而触发的；共和国反垄断法》项下的相关法令法式4、和谈各方曾经履行了《中华人民；会核准本次重组5、中国证监。

　　来看总体，市场集中度不高短线出境旅游的，、广州、深圳外除北京、上海，本地短线出境旅游市场中拥有主导地位全国大多省份均有一至两家旅行社在。

　　6月13日2008年，办理局打点了工商登记公司在北京市工商行政，企业法人停业执照》领取了注册号为的《。变动后全体，布局如下公司股本：

　　采办资产并募集配套资金的事项时投资者在评价本公司本次刊行股份，演讲书同时披露的相关文件外除本演讲书的其他内容和与本，虑下述各项风险峻素还应出格当真地考：

　　9月22日2014年，召开股东会竹园国旅，旅70%股权让渡予众信旅游全体股东分歧同意将竹园国，份采办资产和谈》等相关文件并与众信旅游签订《刊行股；意放弃优先采办权全体股东分歧同。

　　风险外除上述，素”中细致阐发了本次买卖的风险峻素本公司在本演讲书“第十三章 风险因，者当真阅读提示投资，资风险留意投。

　　9月19日2014年，行事务合股人会议天津富德召开执，认购众信旅游向其定向刊行的股份审议同意以其所持竹园国旅股权。

　　司本次买卖的并购标的选择竹园国旅作为公，有出境游长短线产物、补没收司优良营业及办理人才、强化公司上下流资本整合劣势和规模劣势能进一步巩固上市公司出境游批发营业的领先地位、巩固并扩大出境游营业的市场份额、丰硕现，境旅游运营商的主要一步是公司成为全国性大型出。

　　游签证轨制趋于便当等外围要素全面鞭策了近些年来我国出境旅游的高速增加中国优良的交际抽象、人民币升值、挪动互联网带来的线上渠道的便当化、旅。次消费人群来看从我国各春秋层，念在逐渐变化人们的糊口理，有更高的追求对糊口质量，消费品改变为公共消费品旅游逐步从苍生的时髦。旅游成长年度演讲（2014）》按照中国旅游研究院《中国出境，数不竭上升出境旅客人，出境旅游人数为92013年度中国,万人次819，长18%同比增。旅游市场与第一大出境旅游消费国目前我国曾经稳居世界第一大出境。度演讲（2014）》发布的查询拜访数据显示按照中国旅游研究院《中国出境旅游成长年，小我月收入在32013年度,0-800,的出境旅客总数的57.1%000元的出境旅客占所查询拜访，人群扩散趋向日益较着出境旅客向中等收入。布景下在此，游旅游市场全体连结了较快成长2014年上半年我国的出境。同时与此，新业态屡见不鲜旅游业新产物、，日趋激烈市场所作，源和关心度为了争取客，销手段不竭立异各方的产物营，愈加遍及价钱合作。

　　013年度财政数据以及买卖作价环境按照众信旅游、竹园国旅经审计的2，例计较如下相关财政比：

　　境游的特殊性因为长线出，、广州三地的旅行社具有得天独厚的劣势使领馆、出境港口相对集中的北京、上海，发系统的顶端处于出境游批；州是国内经济最为发财同时北京、上海、广，最高的城市之一人均收入程度，游比例也相对较高本地客人的长线出。来看总体，市场集中度较高长线出境旅游的，批发零售系统构成了完美的，多集中在北京、上海、广州批发商和大型分析旅行社，社大多处于代办署理商地位全国其他省市的旅行。

　　活程度的逐渐提高跟着我国人民生，产物的需求日益加强社会公共对于旅游，览体验的要求在不竭提拔同时对于旅游目标地及游，性和新鲜性的要求十分火急对包罗出境游产物的多样。述环境基于前，户需求偏好的不竭变化竹园国旅将面对终端客，种要素及时跟踪和控制旅客爱好动向若不克不及按照文化、季候、假期等多，品不克不及满足旅客的爱好或需求将面对本身设想的出境游产，的品牌抽象和盈利能力进而降低竹园国旅本身。

　　16年度实现的累积净利润跨越许诺累积净利润的如竹园国旅2014年度、2015年度和20，国旅或众信旅游任职的本次买卖对方及届时的竹园国旅办理团队成员众信旅游许诺将超出部门金额的50%作为奖金奖励给届时仍于竹园。要内容/一、刊行股份采办资产和谈/（八）本次收购的后续事项”具体领取节拍和奖励体例拜见本演讲书“第六章 本次买卖合同的主。

　　包管本演讲书及其摘要中财政会计材料实在、精确、完整本公司担任人和主管会计工作的担任人、会计机构担任人。

　　价基准日至刊行日期间（3）在本次刊行的定，除权、除息事项上市公司如发生，刊行股份价钱、刊行数量作响应调整各方将按照深交所的相关法则对上述。

　　较账面净资产增值较大本次标的资产的评估值，作资本、普遍的下流代办署理商根本以及经验丰硕的焦点办理团队等价值未充实在账面表现次要是因为竹园国旅成熟的营业模式、在出境游板块内的声誉、不变的上游供应商合。评估相关原则、划定和行业老例虽然评估机构在执业过程中遵照，勉尽责的职责并履行了勤，假设并基于对将来的预测但因为收益法基于一系列，等可预期之外要素的较大变化如将来呈现因为宏观经济波动，现实环境不符的风险可能导致资产估值与，订价估值较账面净资产增值较大风险提请投资者留意本次竹园国旅买卖。

　　泰结合证券作为本次募集配套资金的主承销商本公司曾经礼聘了具有保荐和承销资历的华，瑞联投资、冯滨和白斌全额认购本次募集配套资金由九泰基金、，配套募集资金事宜与上市公司签订了《股份认购和谈》九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌曾经就本次买卖中，限售期、领取体例等进行了商定对认购股份数量、认购价钱、，义务和补偿办法并明白了违约。项尚需中国证监会核准但因为募集配套资金事，、冯滨或白斌呈现违约行为且若九泰基金、瑞联投资，金或足额募集资金具有不确定机能否成功实施刊行股票募集资，融资审批及实施风险提请投资者留意配套。

　　9月19日2014年，行事务合股人会议上海祥禾召开执，认购众信旅游向其定向刊行的股份审议同意以其所持竹园国旅股权。

　　买卖中本次，郭洪斌等8名买卖对方合计持有的竹园国旅70%的股权众信旅游002707股吧)拟以刊行股份的体例采办，配套资金并募集。

　　公司担任本次买卖的独立财政参谋本公司礼聘华泰结合证券无限义务，经中国证监会核准依法设立华泰结合证券无限义务公司，荐人资历具备保。

　　境游运营商的市场定位众信旅游对峙专业出，批发零售一体、线上线下连系的多渠道运营实施以办事质量为前提、以产物为焦点、，商务会奖三大营业彼此推进公司出境游批发、零售、，的成长计谋协同成长。年来近，业快速成长的有益契机众信旅游抓住国内旅游，产物消费特点环绕出境游，、半自在行和度假产物营业逐渐结构团队游、自在行，源劣势的前提下在巩固现有资，、可控的上游资本不竭开辟更多优良。本和客户劣势进一步加强成，的多条理、多渠道发卖模式建立实体收集、电子商务，化运营系统构成规模。

　　、天然等要素的影响较大旅游行业受政治、经济。出境旅游营业竹园国旅运营，的发生或持续一些突发事务，水灾、暴雪、飓风等天然灾祸包罗但不限于地动、海啸、，件、日本大地动等如欧洲火山灰事；感”、“埃博拉”等风行性疾病“非典”、“甲流”、“禽流，的外出旅游选择都将会影响旅客，营业发生晦气影响从而对竹园国旅。时同，不不变、社会治安恶化如目标地政治经济场面地步，交际关系恶化或是与我国，岩岛事务、垂钓岛事务等如埃及骚乱、菲律宾黄，该目标地玩耍影响到旅客在，客的人身财富平安时以至可能影响到游，目标地出境游产物的发卖将间接影响竹园国旅对该，公司业绩从而影响。

　　年的成长颠末多，内领先的出境游批发商竹园国旅现已成为国，面具有较强的合作劣势在长线游、短线游方。关于2013年度全国旅行社排强名单的通知布告》中在2014年7月国度旅游局发布的《国度旅游局，百强旅行社排名中列第十二名竹园国旅在2013年度全国，全国旅行社税收十强并进入2013年度，八名列第。4年8月201，评定委员会评为5A级旅行社竹园国旅被北京旅行社品级。优良办事在业内取得了充实承认并成立了优良的口碑竹园国旅凭仗本人在出境游批发营业方面的专业、。

　　审计的2013年12月31日资产欠债表注：众信旅游的资产总额、资产净额取自经；》的相关划定确定为本次竹园国旅70%股权的买卖金额63竹园国旅的资产总额、资产净额目标均按照《重组办理法子,0万元00。

　　易完成后本次交，在上游资本方面的互补性进行整合本公司将操纵上市公司和竹园国旅，挥协同效应力争通过发，设置装备摆设效率提高资本，园国旅的合作力连结并提高竹，公司将来业绩的影响降到最低程度将因本次买卖构成的商誉对上市。

　　年7月3日2014，董事会第二次会议本公司召开第三届，严重资产重组事项的议案》审议通过了《关于公司规画，大资产重组事项同意公司规画重。

　　组办理法子》第十二条的划定按照《上市公司严重资产重，生变动之日起自节制权发，人采办的资产总额上市公司向收购，会计演讲期末资产总额的比例达到100%以上的严重资产重组占上市公司节制权发生变动的前一个会计年度经审计的归并财政，壳重组形成借。

　　年5月6日2011，积转增的工商变动登记公司打点了此次本钱公。转增股本完成后此次本钱公积，布局如下公司股本：

　　励办法放置按照上述奖，内超额完成累积净利润若竹园国旅在许诺期，励办法条目则将触发奖，利润奖励时添加上市公司当期办理费用从而将在相关会计年度确认应计提超额，公司当期净利润进而影响上市。时同，实现的合计净利润越高竹园国旅在许诺期内，及2017年度需现实结算领取超额利润奖励的金额越大则将导致在许诺期内每个相关年度计提超额利润奖励费用，期净利润的影响越大从而对上市公司当。司许诺期内及2017年度净利润可能发生的影响提请投资者留意本次买卖奖励办法放置对上市公。

　　求日益多元化跟着市场需，市场低层面的一种合作形式单一的产物价钱合作只是，、发卖渠道和企业品牌三个分歧层面展开将来市场的成长与合作态势将在旅游产物。格形成是产物合作的焦点要素办事质量、产物的差同化和价，成为旅行社发卖渠道合作的次要方面代办署理商、门店数量和电子商务立异将，企业品牌合作将是市场所作的最高形式在产物合作和发卖渠道合作根本上的。

　　现代企业办理体例和营销手段（3）商务会奖旅游作为一种，业的承认和使用越来越遭到企。商务会奖部分进行调整公司在内部架构上对，专业化运营平台制造商务会奖，快地向多行业拓展推进其客户资本更。营业人员与资金投入公司加大商务会奖，拓展方面客户资本，京、上海以外的城市拓展客户公司不竭开辟新的客户及在北，向多行业延长并使发卖渠道，域的商务会奖旅游专业化收集初步成立起笼盖全国重点区。时同，公司共同由公关，动办理、公关筹谋、告白营销等分析办事能力拓展加速公司商务会奖营业向商务会奖、会场搭建、活，办事范畴和分析合作力提高商务会奖营业的。进入汽车、快消、互联网等行业目前商务会奖旅游营业公司曾经，优化客户布局将来会不竭，户的营收贡献提高单个客。

　　多项前提方可完成本次买卖尚需满足，的核准、中国证监会对本次买卖的核准等包罗但不限于本公司股东大会对本次买卖。取得上述核准或核准时间具有不确定性本次买卖可否取得上述核准或核准及，留意相关审批风险提请泛博投资者。

　　家特许运营的营业出境旅游营业是国。市场开放以来自出境旅游，主体规模持续扩大中国出境旅游财产。目前截至，社数量为2出境游旅行,0多家00。求日益多元化跟着市场需，市场低层面的一种合作形式单一的产物价钱合作只是，、发卖渠道和企业品牌三个分歧层面展开将来市场的成长与合作态势将在旅游产物。格形成是产物合作的焦点要素办事质量、产物的差同化和价。资金和规模劣势的批发商将更具劣势天分品牌优秀、具有上下流资本、。

　　9月23日2014年，游本次配套募集资金白斌同意认购众信旅，份认购和谈》等相关文件并与众信旅游签订《股。

　　份采办资产和刊行股份募集配套资金本次买卖涉及的股份刊行包罗刊行股，届董事会第六次会议决议通知布告日订价基准日均为众信旅游第三：

　　财政数据和财政目标本演讲书所援用的，殊申明如无特，据该类财政数据计较的财政目标指归并报表口径的财政数据和根。

　　11月18日2010年，天通[2010]验字1003号《验资演讲》北京中证天通会计师事务所无限公司出具中证，增资到位确认此次。

　　能够看出从上表，收入连结不变的前提下在将来各期预测停业，率每增减0.5%竹园国旅将来毛利，响约为13对估值的影,91万元276.，为14.74%估值变更率约。

　　10月25日2010年，翁洁签订《投资和谈书》公司与九鼎投资和天然人，每股12元的价钱九鼎投资和翁洁按，人民币2别离出资,3334万股和33.3333万股新增股份800万元和400万元认缴公司233.，万元添加公司注册本钱此中266.6667，余2其,万元计入本钱公积933.3333。的股权价钱本次增资，年公司可实现净利润3以投资方估计2010,10.67倍计较确定000万元及市盈率。册本钱变动为2增资后公司注,667万元666.6。10月27日2010年，第六次姑且股东大会公司召开2010年，致同意上述增资公司原股东一。

　　做强出境游批发营业（1）公司对峙做大，、短线产物丰硕长线，假产物的开辟力度加大自在行和度，全国市场不竭结构，的客源市场针对分歧，采纳分歧的营销模式供给差同化的产物和。场的同时在细分市，分销范畴和网点密度扩大二、三线城市的；市为依托以港口城，重点区域开辟包机产物开辟本地起止产物及在。时同，销系统的推广及利用公司连系B2B分，之间的关系愈加慎密使公司与下流代办署理商，TA）的合作亦不竭加强与在线旅游代办署理商（O，品愈加切近境外游消费者市场通过结合推广产物等形式使产，具时效性和针对性对代办署理商的办事更，的信赖程度和支撑力度同时加深代办署理商对公司。

　　滨冯，男，国籍中国，964年生于1，久居留权无境外永，国籍中国，久居留权无境外永，6年6月任众信无限总司理2005年8月至200，6月任众信无限董事长、总司理2006年6月至2008年，任公司董事长、总司理2008年6月至今。

　　12月21日2009年，、赵锐、江海中和李海涛七人签定《股权让渡和谈》公司控股股东冯滨别离与曹建、林岩、张磊、陈小青，24万股、18.48万股、18.48万股、11.52万股、11.52万股和11.52万股向曹建、林岩、张磊、陈小青、赵锐、江海中、李海涛别离让渡了其所持有的公司股份48万股、。股净资产2.40元（未经审计）为让渡价钱参考根据本次股权让渡以公司截至2009年9月30日的每，协商分歧经让渡方，50元让渡按每股2.。环境如下具体让渡：

　　9月25日2010年，司股东江海中但愿自行创业时任市场推广部总监的公，出告退因而提，署《股份让渡和谈》其与控股股东冯滨签，11.52万股让渡给冯滨将其持有的全数公司股份，8.80万元让渡总价为3，让渡后股权，有公司任何股份江海中不再持。审计的每股净资产3.35元为让渡价钱参考根据本次股权让渡以公司截至2010年6月30日经，协商分歧经让渡方，37元让渡按每股3.，.80万元共计38。11月12日2010年，让渡的工商变动登记公司打点了本次股权。权让渡后本次股，布局如下公司股本：